證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2017—023
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關(guān)于合資設(shè)立控股子公司的公告
| ????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
????重要內(nèi)容提示：
- 投資標的名稱：福建龍溪軸承(集團)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與馬鞍山支點傳孚智能摩擦工業(yè)研究院有限公司（簡稱“支點傳孚公司”）、馬鞍山科苗創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“科苗創(chuàng)業(yè)投資”）簽訂《投資合作框架協(xié)議》，共同出資設(shè)立合資公司。
- 投資金額：合資公司注冊資本人民幣5,000萬元，本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資，股權(quán)占比分別為45%和20%；支點傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資，股權(quán)占比35%。
- 風險提示：合資公司目標產(chǎn)品為創(chuàng)新性軸承，且之前未量化生產(chǎn)，存在產(chǎn)品工藝驗證不成功、制造成本高于預期的潛在風險；合資方支點傳孚公司受讓其控股股東傳孚科技（廈門）有限公司持有的2項發(fā)明專利權(quán)屬過戶手續(xù)尚未完成，擬入股的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)屬風險。
????一、對外投資概述
????2017年6月16日，公司以通訊表決方式召開六屆二十七次董事會，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過《關(guān)于合資設(shè)立控股子公司的議案》，同意公司與支點傳孚公司、科苗創(chuàng)業(yè)投資簽訂《投資合作框架協(xié)議》，共同出資在福建省漳州市設(shè)立合資公司，開展智能摩擦傳動技術(shù)的工藝驗證和產(chǎn)品小批量試制，分階段實現(xiàn)智能摩擦技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)在軸承領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)化。
????（一）合資公司注冊資本人民幣5,000萬元，本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資，股權(quán)占比分別為45%和20%；支點傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資，股權(quán)占比35%。
????（二）根據(jù)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次出資設(shè)立合資公司所涉及的金額在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議批準；合資公司尚須合作方支點傳孚公司受讓其控股股東傳孚科技（廈門）有限公司持有的2項發(fā)明專利權(quán)屬過戶手續(xù)完成后設(shè)立。
????（三）本次對外投資事項不存在關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項。
????二、投資協(xié)議主體的基本情況
????（一）合資方基本信息
????1、支點傳孚公司
????（1）公司名稱：馬鞍山支點傳孚智能摩擦工業(yè)研究院有限公司
????（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
????（3）社會統(tǒng)一信用代碼：91340500MA2MQXJ385(1-1)
????（4）住所：馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金山路1188號1棟102室
????（5）法人代表：李延福
????（6）注冊資本：3061.22449萬元
????（7）經(jīng)營范圍：智能摩擦技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；傳動機械設(shè)備及配件、傳動軸承、傳動齒輪、汽車零部件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售等。
????支點傳孚公司成立于2015年11月23日，由傳孚科技（廈門）有限公司攜手上海支點投資管理有限公司共同出資注冊成立，該公司依托廈門大學團隊強大的科研實力，專注于智能摩擦傳動技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)支持和技術(shù)服務并取得豐碩的科研成果，該團隊已獲授權(quán)專利12項，另有待授權(quán)專利20余項；智能摩擦傳動技術(shù)主要應用于離合器、新興軸承、精密齒輪等業(yè)務板塊，并已成功應用于離合器等產(chǎn)品。
????2、科苗創(chuàng)業(yè)投資
????（1）名稱：馬鞍山科苗創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
????（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91340500MA2N4R4X2Q(1-1)
????（3）成立日期：2016年12月2日
????（4）認繳出資額：1,000萬元
????（5）企業(yè)類型：合伙企業(yè)
????（6）執(zhí)行事務合伙人：陳建明
????（7）注冊地址：馬鞍山市鄭蒲港新區(qū)中飛大道277號
????（8）合伙期限：2016年12月2日至2026年12月1日
????（9）經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資、實業(yè)投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
????科苗創(chuàng)業(yè)投資由7名自然人出資設(shè)立，合伙人認繳出資總額1,000萬元，其中執(zhí)行事務合伙人陳建明出資額50萬元，其余6人的出資額為20萬元～750萬元不等。
????（二）本公司與合資方支點傳孚公司、科苗創(chuàng)業(yè)投資在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
????三、投資標的基本情況
????（一）合資公司的基本情況
????1、名稱：福建金點傳孚軸承科技有限公司（以工商注冊登記為準）
????2、住址：福建省漳州市
????3、注冊資本：人民幣5,000萬元
????4、股東出資額及出資比例：本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資，股權(quán)占比分別為45%和20%；支點傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資，股權(quán)占比35%。
????5、經(jīng)營范圍：由股東另行協(xié)商確定,以工商注冊登記為準。
????6、合資公司治理：依法設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會，股東大會由全體股東組成，按照認繳出資比例行使表決權(quán)；董事會和監(jiān)事會的組建和成員委派，三方另行協(xié)商確定。
????（二）技術(shù)專利出資情況
????各方協(xié)商同意，確定支點傳孚公司以智能摩擦技術(shù)專利及專有技術(shù)作價1,750萬元出資，主要包括8項發(fā)明專利，其中，6項待授權(quán)的專利申請人為支點傳孚公司，其余2項已獲授權(quán)專利權(quán)的持有人為傳孚科技（廈門）有限公司（支點傳孚公司的股東之一）；除此之外，所出資的專利技術(shù)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結(jié)等司法措施的情形。
????四、對外投資合同的主要內(nèi)容
????甲（本公司）、乙（支點傳孚公司）、丙（科苗創(chuàng)業(yè)投資）本著互惠互利的原則，就擬共同出資設(shè)立有限公司（下稱“目標公司”）等相關(guān)事項，達成如下戰(zhàn)略合作框架協(xié)議：
????（一）目標公司
????1.1 公司名稱：福建金點傳孚軸承科技有限公司（以工商注冊登記為準）。
????1.2 注冊資本為5000萬元（人民幣，下同）。
????1.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)：甲方45%，乙方35%，丙方20%。
????1.4 出資方式：甲方、丙方以現(xiàn)金認購出資，乙方以其相關(guān)技術(shù)作價出資。
????各方同意，以協(xié)商方式確定乙方相關(guān)技術(shù)出資作價為1750萬元。
????1.5 出資期限：甲方現(xiàn)金出資為認繳資本，在目標公司注冊登記之日起60日內(nèi)，出資500萬元；目標公司注冊登記之日起60日至90日內(nèi)，出資500萬元；目標公司注冊登記之日起90日至120日內(nèi)，出資500萬元；目標公司注冊登記之日起120日至180日內(nèi)，出資750萬元；丙方現(xiàn)金出資為認繳資本，在目標公司注冊登記之日起180日內(nèi)，出資1000萬元；乙方的技術(shù)出資應在目標公司啟動目標產(chǎn)品的批量生產(chǎn)時或三方另行認定的期限內(nèi)出資到位。
????1.6目標公司注冊登記后，任何一方未按本協(xié)議1.5條的約定繳納或繳足出資的，即構(gòu)成違約，除應當及時足額繳納外，違約方應自違約之日起向守約方支付逾期繳付金額日萬分之三的違約金。
????1.7 公司住所地：三方最終選定的福建省漳州市行政區(qū)域范圍內(nèi)的合適營業(yè)場所。
????1.8 經(jīng)營范圍：三方另行協(xié)商確定,以工商注冊登記為準。
????1.9 目標產(chǎn)品：雙列角接觸球軸承、調(diào)心球軸承、調(diào)心滾子軸承和推力調(diào)心滾子軸承、圓錐滾子軸承、雙列深溝球軸承、推力球軸承、深溝球軸承、角接觸球軸承、推力圓柱滾子軸承、推力圓錐滾子軸承。
????（二）出資專利
????2.1 乙方擬出資技術(shù)清單、現(xiàn)狀及其應用領(lǐng)域如下：申請?zhí)枮镃N201610785970.6、CN201610788605.0、CN201610786278.5、CN201610785734.4、CN201610785447.3、CN201610785185的6項待授權(quán)發(fā)明專利及專利號為CN201210178264.7、CN201210181394.6的2項授權(quán)發(fā)明專利。
????乙方承諾，在目標公司登記設(shè)立之日前，應將“一種軸承溝道的加工方法（專利號CN201210178264.7）”和“軸承溝道的加工方法（專利號CN201210181394.6）”兩項發(fā)明專利權(quán)屬由傳孚科技（廈門）有限公司轉(zhuǎn)讓給乙方，并完成相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
????2.2 乙方作為技術(shù)出資方，應向目標公司提供實現(xiàn)目標產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的配套技術(shù)秘密，包括但不限于產(chǎn)品設(shè)計原理、方法和產(chǎn)品圖；工藝技術(shù)及檢測實驗等技術(shù)文件；材料和加工設(shè)備的技術(shù)要求等滿足目標公司實現(xiàn)目標產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的所有技術(shù)資料。
????2.3 乙方出資的獨占使用許可權(quán)限定在軸承制造特定行業(yè)第1.9條目標產(chǎn)品的特定范疇。
????2.4 乙方應當實際承擔獨占許可使用等技術(shù)出資的相關(guān)義務，同意在本協(xié)議第2.3條鎖定的特定行業(yè)和特定產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)，不再與除甲方之外的其他目前或?qū)碛袟l件實施軸承領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)的企業(yè)或個人進行相關(guān)合作。
????五、對外投資對上市公司的影響
????1、合資公司擬采用的智能摩擦傳動技術(shù)擁有多項發(fā)明專利，可有效解決對數(shù)螺旋線的復雜（自由）曲面精密加工技術(shù)難題，有助于提升高端精密軸承的性能，加快進口替代步伐，促進高端市場的開發(fā)。
????2、智能摩擦技術(shù)獲2017年福建省重大專項立項，且與公司集團相關(guān)產(chǎn)品高度契合，可借助此項技術(shù)，提升子公司產(chǎn)品技術(shù)水平，強化核心競爭力。
????六、對外投資的風險分析
????1、產(chǎn)品可行性驗證失敗的風險
????風險：合資公司擬研制的新型軸承為純滾動摩擦軸承，且特殊結(jié)構(gòu)使得此類軸承無需保持架，與傳統(tǒng)滾動軸承在結(jié)構(gòu)上有顯著差異，是一種顛覆式創(chuàng)新，目前尚需對產(chǎn)品進行工藝驗證、性能測試及客戶試用驗證。因此，新產(chǎn)品的成功研制將帶來巨大的收益，同時也面臨著產(chǎn)品工藝驗證失敗的風險，呈現(xiàn)高風險高收益的特點。
????對策：雖然智能摩擦傳動技術(shù)在軸承領(lǐng)域上的應用尚處于起步階段，但在離合器系列化產(chǎn)品上已實現(xiàn)批量化生產(chǎn)，并在山東臨工、廈工股份、龍工股份等產(chǎn)品上得以成功應用。另外，根據(jù)雙方的協(xié)商，若合資公司試制的產(chǎn)品經(jīng)測試后，其技術(shù)指標達不到預期水平，且支點傳孚公司的技術(shù)團隊在一年內(nèi)通過改進仍無法達到預期水平或未能提出可行的解決方案；或合資公司試制的產(chǎn)品未能通過用戶試用和驗證，本公司有權(quán)要求終止合作，從而有效降低投資損失。
????2、成本控制風險
????風險：支點傳孚公司的專利技術(shù)未進行批量化的生產(chǎn)，目前的產(chǎn)品成本僅是基于其小批量樣品試制測算出來，成本測算不夠全面。另外，未來原材料價格、人工成本等變動也將導致產(chǎn)品成本有所變化，因此存在一定的成本控制風險。
????對策：合資公司將采用科學、系統(tǒng)的方法對產(chǎn)品成本進行詳細核算，盡可能保證成本測算的全面性和準確性。其次，本項目原材料采購將通過采取多家供應商競價的方式可降低采購成本，且部分零部件可由子公司生產(chǎn)，能有效控制成本。最后，根據(jù)雙方的協(xié)商，若合資公司批量生產(chǎn)的產(chǎn)品其成本過高，不具備市場競爭力，本公司也可提前要求終止合作，從而有效防控投資失敗的損失。
????3、知識產(chǎn)權(quán)出資的相關(guān)風險
????風險：支點傳孚公司將以知識產(chǎn)權(quán)出資，擬出資的發(fā)明專利8項，2項為已授權(quán)專利，現(xiàn)有專利權(quán)人為支點傳孚公司的控股股東傳孚科技（廈門）有限公司；其余6項擬出資專利暫未獲得授權(quán)，將作為專有技術(shù)出資。現(xiàn)已授權(quán)的2項專利尚未辦理專利變更手續(xù)且涉及職務發(fā)明，存在權(quán)屬風險。其次，隨著本項目產(chǎn)品在國內(nèi)市場的推廣，有可能會被競爭對手抄襲或仿制，存在知識產(chǎn)權(quán)被侵犯的風險。
????對策：以合同約定方式，明確發(fā)明專利權(quán)屬轉(zhuǎn)讓在先，合作公司設(shè)立在后；同時，在項目進入產(chǎn)品化階段，將強化知識產(chǎn)權(quán)的保護工作。
????特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董????事????會
二○一七年六月十六日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號