證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2020-037
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于控股子公司簽訂土地房屋征收補償協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
- 福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司福建省三明齒輪箱有限責任公司（以下簡稱“三齒公司”）擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補償協議，轉讓位于梅列區陳大鎮廠區的土地使用權、地上房屋建筑物所有權，交易總價為人民幣3,942.97萬元。
- 本次交易未構成關聯交易，未構成重大資產重組事項，交易實施不存在重大法律障礙。
- 本次交易事項已提交公司七屆二十四次董事會審議通過，并經國有資產管理部門批復同意，交易涉及的金額在公司董事會決策權限范圍內，無須提交公司股東大會審議批準。協議待交易雙方簽署后生效。
- 本次交易不涉及三齒公司整體搬遷，不影響三齒公司的正常生產經營，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
- 三齒公司將根據協議的具體約定及未來實際執行情況，按會計準則規定對收到的征收補償款進行賬務處理，預計交易將對三齒公司的利潤產生積極的影響，具體以公司后續財務記賬結果為準。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
一、交易概述
為緩解控股子公司三齒公司的資金壓力，解決三齒公司技改設備的資金需求，三齒公司擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補償協議，轉讓位于梅列區陳大鎮廠區的土地使用權、地上房屋建筑物所有權。有關情況匯報如下：
（一）三齒公司于2011年9月已整體搬遷至高源工業園區，位于三明市梅列區陳大鎮老廠區的土地廠房等相關資產現已閑置，為盤活閑置資產，解決經營性流動資金需求，三齒公司擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補償協議，轉讓位于三明市梅列區陳大鎮廠區的土地使用權、地上房屋建筑物所有權，由資產受讓方三明市土地收購儲備中心支付三齒公司3,942.97萬元，作為土地房屋建筑物征收補償款。
（二）本次交易已提交七屆二十四次董事會審議通過，并經國有資產管理部門批復同意，涉及的金額在公司董事會決策權限范圍內，無須提交公司股東大會審議批準。協議待交易雙方簽署后生效。
（三）本次交易對方與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系，所以本次交易不屬于關聯交易，也未構成資產重組事項，交易實施不存在重大法律障礙。
二、 交易各方介紹
（一）資產受讓方
1、名稱：三明市土地收購儲備中心
2、統一社會信用代碼：12350400731875783A
3、機關法人：林延晶
4、交易與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。
（二）資產轉讓方
1、名稱：福建省三明齒輪箱有限責任公司
2、法人代表：江永良
3、統一社會信用代碼：91350400155583933M
4、注冊資本：4,988萬元
5、住所：三明市梅列區陳大鎮高源工業區1398號
三齒公司系本公司控股子公司，公司持股比例96.684%。三齒公司經營范圍包括：各類齒輪、花鍵軸、齒輪箱總成及機械零件的加工、制造、銷售；工程機械及配件的批發、零售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）。經營進料加工和“三來一補”業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的資產位于三明市梅列區陳大鎮，其中土地使用權面積為：明國用（2006）第7292號工業用地土地面積25,884.1㎡（約38.83畝）、明國用（2005）第4294號商服用地土地面積820.6㎡（約1.23畝），總土地面積26,704.7㎡（約40.06畝）。
房屋建筑物使用權面積：位于梅列區陳大鎮工業用地上房屋總建筑面積12,723.21㎡，其中：有產權證部分房屋建筑面積9,285.51㎡、無產權證部分房屋建筑面積3,437.7㎡；商服用地上房屋面積139.01㎡。
2、交易標的權屬情況
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）交易價格：交易總價合計人民幣3,942.97萬元，包括土地和房屋建筑物補償費、搬遷補助費、按時交地獎勵及停產停業損失補助等。
（三）交易標的定價依據
1、工業用地及其建筑物的定價依據
根據《三明市區國有土地上工業企業倉儲用地土地使用權收購暫行辦法》（明自然資〔2019〕151號）、《梅列區人民政府關于梅列區陳大片區項目土地和房屋征收補償實施方案征求意見的通告》（梅政文[2020]66號）的要求，收儲工業企業用地征收原則上實行貨幣補償，征收方式為協商方式與評估方式兩者擇一。
根據三明金湖房地產評估有限責任公司出具的金湖評報字（2020）第1007002號評估報告，基于征收方式對比三齒公司工業用地及其建筑物采用協商或評估方式的補償情況，最終選擇協商方式作為定價依據。具體詳見下方對比表格：
福建省三明齒輪箱有限責任公司陳大鎮廠區工業用地征遷補償方式對比表
金額單位：人民幣萬元
2、商服用地及其建筑物的定價依據
商服用地定價方式采用評估結合協商方式確定。根據三明金湖房地產評估有限責任公司出具的金湖評報字（2020）第1007001號評估報告，商服用地評估補償方案包含土地補償費和建構物補償費評估總額、停產停業損失補助費、搬遷補助費、臨時安置費，共計181.61萬元。經與三明市土地收購儲備中心協商，同意將按時交地獎勵16.21萬元取代臨時安置費2.66萬元，協商后的補償費用總計195.16萬元。
上述工業用地及商服用地征收補償費用總計人民幣3,942.97萬元。
四、交易協議的主要內容
（一）協議的主要條款
1、協議主體
甲方（資產受讓方）：三明市土地收購儲備中心
乙方（資產轉讓方）：福建省三明齒輪箱有限責任公司
丙方：三明市梅列區人民政府
2、交易價格
人民幣叁仟玖佰肆拾貳萬玖仟柒佰元整（3,942.97萬元）。
3、補償費支付方式
第一期：協議簽訂之日起30個工作日內，支付土地補償費、建構筑物補償費、搬遷補助費三項費用總額的30%，即722萬元。
第二期：乙方向相關部門辦理解除所有設定的抵押，并向甲方移交土地、房屋產權證或不動產登記證后30個工作日內，支付土地補償費、建構筑物補償費、搬遷補助費三項費用總額的30%，即722萬元。
第三期：乙方按本協議要求，在約定時間內向丙方辦理土地、房屋移交手續后30個工作日內，甲方支付按時交地獎勵392.21萬元和停產停業損失補助費580.21萬元，合計972.42萬元。
第四期：乙方向丙方移交土地、房屋后，甲方向不動產登記中心辦理產權證注銷手續后30個工作日內，支付土地補償費、建構筑物補償費、搬遷補助費三項費用總額的40%，即962.55萬元。
第五期：乙方將本次收儲涉及的補償費用于高源廠區企業技改支出，并接受丙方對資金使用的監督。根據丙方監管意見，甲方在10個工作日內支付退城入園獎勵564萬元。
以上各項補償費由甲方直接支付至乙丙方指定的以下銀行“專款專用”共管賬戶：
戶 名：福建省三明齒輪箱有限責任公司
賬 號：35001647037059000231
開 戶 行：中國建設銀行股份有限公司三明徐碧支行
4、交付時間安排
（1）乙方收到甲方第一期補償款后15個工作日內，必須將征收地塊涉及的所有土地、房屋產權證原件交給甲方，如甲方需辦理土地及房屋權屬變更有關手續，乙方應給予配合。
（2）乙方必須在2021年3月31日前完成搬遷騰空征收地塊內所有地面建（構）筑物，并向丙方移交騰空的土地及房產。乙方移交土地及房屋時，人員（含征收地塊內的居住人員）應全部撤離，所有可搬遷貨物、設備應全部自行拆除并搬遷完畢，逾期視同放棄處理，甲方有權全權處置，不可搬遷設備移交給甲方，由甲方處理。
（3）乙方在向丙方移交土地、房產前，必須將征收地塊內有毒有害物質清理干凈，所需費用由乙方承擔，否則產生的后果由乙方負責。經土壤污染狀況調查后，若發現地塊內有污染，需進行后續修復、治理工作，按“誰污染，誰治理”的原則，相關費用由乙方自行承擔。
（4）地塊移交前，乙方必須解除該地塊土地使用權及地上建（構）筑物所設定的債權、債務和其他權利，并保證交付地塊無權屬爭議和經濟糾紛，若有權屬爭議和經濟糾紛由乙方自行解決。如需政府協調解決，所需費用從補償費中抵扣。甲、丙方不承擔征收地塊土地及地面建（構）筑物的任何債權、債務。若因土地權屬不清而產生的一切費用，以及相應的法律責任由乙方承擔。
（5）被征收房屋由丙方負責拆除，材料歸丙方所有。
（6）乙方所移交的土地及房屋的用水、用電、煤氣、有線電視收視費、通訊等費用由乙方向有關部門辦好銷戶手續并結清相關費用。
（7）征收土地房屋范圍內的承租戶、承租企業的搬遷工作（含承租戶、承租企業自行建設的房屋補償等）由乙方自行負責，丙方給予全力協助。如果承租戶、承租企業因生產經營連續性等原因，未能按約定時間及時搬遷，丙方根據做好“六穩”工作，落實“六保”任務的要求，不影響乙方各項獎補政策的按時兌現。
（8）征收地塊內涉及乙方職工安置等善后事宜，由乙方自行妥善解決，所發生的費用全部由乙方自行承擔。
（9）乙方商服用地范圍內的違章建筑，主要由丙方負責處理，乙方協助。
5、違約責任
（1）甲方未能按本協議約定支付補償費用，產生的責任由甲方承擔，每拖延一日，甲方按未支付補償款的0.5‰向乙方支付違約金，協議繼續履行。
（2）乙方未能履行本協議，產生的責任由乙方承擔，每拖延一日，乙方按甲方已付補償款的0.5‰向甲方支付違約金，協議繼續履行。
（二）協議中其他約定
1、若涉及企業搬遷所得稅，按稅務部門確認的企業搬遷所得稅金額，由乙方承擔。為鼓勵乙方按時交地，在乙方按時交地后，政府將地方實得的企業所得稅全額補償給乙方。同時，為鼓勵乙方繼續在市區生產經營，在新企業開始正常經營后，將企業搬遷所得稅的20%追加補償給乙方。
2、支持企業發展和技術改造升級，根據《福建省人民政府辦公廳關于加快推進工業企業“退城入園”轉型升級的指導意見》（閩政辦〔2019〕52號）文件關于“加大‘退城’企業用地收儲獎補力度”的規定，三明市政府在今后五年內（2025年9月30日前）如果制定出臺關于該條款的具體工作細則，其中高出本協議部分，甲乙丙三方通過簽訂補充協議的方式，給予兌現獎補。
五、交易目的及對上市公司的影響
（一）交易的目的
本次轉讓的標的資產為三齒公司原有廠區土地及房屋，屬于閑置的固定資產，三齒公司轉讓該資產不會對其生產經營產生影響。此次交易有利于盤活存量資產，加速資金回籠，緩解三齒公司目前的資金壓力，解決技改設備的資金需求，提高資產使用效率，增強三齒公司的持續經營能力。
（二）對上市公司的影響
本次交易不涉及三齒公司整體搬遷，不影響三齒公司的正常生產經營，符合公司整體的發展戰略，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
按照協議約定三明市土地收購儲備中心支付的征收補償款將分五期支付給三齒公司，三齒公司將根據協議的具體約定及未來實際執行情況，按會計準則規定進行賬務處理，預計交易將對三齒公司的利潤產生積極的影響，具體以公司后續財務記賬結果為準。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
六、備查文件
（一）七屆二十四次董事會決議；
（二）土地房屋評估報告。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年10月20日
閩公網安備 35060202000132號